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湖北双环科技股份有限公司_云南快乐十分开奖结果

发布日期:2019-01-21 13:19来源:未知

  2018年12月4日,湖北双环科技股份有限公司(以下简称“双环科技”或“公司”)收到深圳证券交易所公司管理部《关于对湖北双环科技股份有限公司的重组问询函》(非许可类重组问询函〔2018〕第24号)。公司收到重组问询函后,积极组织有关各方按照重组问询函的要求,对所涉及的问题进行逐项落实与回复,并对本次重大资产出售的相关文件进行了补充和完善。

  如无特殊说明,本回复所述的词语或简称与《湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  问题1、根据重组报告书,本次交易价款支付分为你公司向重庆宜化支付剥离北京宜化贸易有限公司(以下简称“北京宜化”)49%股权对价2,908.63万元、收到第一笔交易对价17,000万元并偿还你公司对渤海银行武汉分行的借款、转移你公司对标的公司负债7,267.13万元并在过渡期审计完成后六个月内清偿你公司对标的公司其余负债、回购标的公司坏账后结算剩余2,000万元股权转让价款四个步骤。请你公司:

  1、审计评估基准日,重庆宜化持有北京宜化49%股权,北京宜化主营业务是贸易,交易对方经过尽职调查后认为标的公司重庆宜化持有的北京宜化49%股权对其价值不大,经双方协商,交易对方购买的资产不包括北京宜化49%股权,故在标的资产交割前将其剥离并向重庆宜化支付剥离股权价款2,908.63万元。

  2、本次交易分三次支付对价的原因如下:(1)本次交易是现金交易且金额较大,经双方协商采用了市场上常见的分期支付方式;(2)分三阶段支付主要是由于双环科技与重庆宜化之间已存在的债权债务关系导致,第一笔支付用于提前偿还双环科技对渤海银行武汉分行的借款,解除索特盐化对双环科技的担保;第二笔支付是有利于部分解决双环科技与重庆宜化之间的债权债务关系;第三笔支付是尾款性质,经双方协商确定,第三笔支付的设置同时是对标的公司审计评估基准日应收账款、预付账款资产质量的保障约束条款。

  补充披露北京宜化历史沿革、主营业务和财务数据,说明你公司参股北京宜化以来相应长期股权投资账面价值的构成与变化情况,你公司是否参与北京宜化日常经营决策及你公司与北京宜化的业务联系,并进一步明确解释说明本次交易先行剥离北京宜化股权并支付有关价款的原因及以长期股权投资账面价值作为交易对价的公允性与合理性。请独立财务顾问和资产评估机构核查并发表明确意见。

  2008年8月28日,北京宜化取得北京市工商行政管理局核发的(京)企名预核(内)字[2008]第13101574号《企业名称预先核准通知书》,核准名称为“北京宜化贸易有限公司”。

  2008年9月12日,重庆宜化和湖北宜化肥业有限公司双方共同签署了《北京宜化贸易有限公司章程》,根据章程规定,各股东均以货币出资,于2008年9月19日前到位1,000万元,于2010年9月18日前到位4,000万元。

  2008年9月26日,北京中仁信会计师事务所出具中仁信验字(2008)第079号《验资报告》,截至2008年9月19日止,公司首期出资1,000万元已由各股东出资到位,各股东按出资比例分别出资,2008年9月26日,北京宜化取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

  2010年8月23日,北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具京润(验)字[2010]第216749号《(验资)报告书》,截至2010年8月23日止,北京宜化第二期出资4,000万元已出资到位。

  重庆宜化对持有北京宜化49%股权的长期股权投资采用权益法核算,自2008年参股以来,其长期股权投资账面价值变动情况如下:

  公司仅参股北京宜化,对北京宜化没有控制权,不参与北京宜化的日常经营决策。报告期内,公司向北京宜化购买价格28万元的二手汽车一辆,除此以外,公司与北京宜化未发生其他交易,没有通过北京宜化开展与公司主营业务有关的采购、销售业务。

  1、审计评估基准日,重庆宜化持有北京宜化49%股权,北京宜化主营业务是贸易,交易对方经过尽职调查后认为标的公司重庆宜化持有的北京宜化49%股权对其价值不大,经双方协商,交易对方购买的资产不包括北京宜化49%股权,故在标的资产交割前将其剥离并向重庆宜化支付剥离股权价款2,908.63万元。

  2、交易对方实际购买的资产不包括北京宜化49%股权,标的资产交割前,先剥离北京宜化49%股权是交易双方商业谈判的结果,符合本次交易的实质。若在标的资产交割后,再进行北京宜化49%股权的处置,则相当于本次交易同时进行资产出售与资产购买行为,不符合本次交易的实质。

  3、此外,在办理重庆宜化交割前剥离北京宜化股权,北京宜化股权买卖双方均仍由双环科技实际控制,操作简便。

  4、根据股权转让协议4.1.1约定,在北京宜化股权剥离对价支付完毕并且双环科技对渤海银行借款的提前还款协议已签订并获得收购方书面确认后两个工作日内,重组收购方应向双环科技支付重庆宜化股权转让款,目前双环科技与渤海银行提前还款协议签订并获得收购方认可的条件已达成,因此先行支付北京宜化剥离对价与重组收购方支付重庆宜化股权转让款之间间隔很短,对双环科技支付压力影响较小。另一方面,即使将北京宜化安排在重庆宜化交割后再行出售给上市公司,由于在本次重组协议签订日重庆宜化已存在对双环科技的较大额资金支持,本次重组收购方不同意继续增加对双环科技的资金支持,要求双环科技在收到重庆宜化对价后立即支付北京宜化的剥离对价。综上,将北京宜化股权安排在重庆宜化交割前或者交割后转让对公司资金流影响无明显区别。

  1、基于前文所述,北京宜化49%股权不在本次重组收购方的收购范围内,以长期股权投资的账面价值作为剥离北京宜化股权的价值2,908.63万元,是“剥离股权的价值”的概念。

  2、审计评估基准日,重庆宜化持有北京宜化49%股权,重庆宜化100%股权的评估值包含了北京宜化49%股权的价值,本次交易对价中亦包含北京宜化49%股权的价值。但由于交易对方实际购买的资产不包括北京宜化的股权,所以标的资产交割前需剥离北京宜化的股权,剥离北京宜化股权的价值与其评估值一致,因此北京宜化股权评估值的高低对交易对方实际购买标的资产的交易作价没有影响,北京宜化股权评估值或价值不是本次交易双方关注的核心。

  3、综上所述,基于本次交易的交易实质,以长期股权投资的账面价值作为北京宜化股权的评估值,以及作为剥离股权的价值,是公允的,合理的,不影响本次交易标的资产定价的公允性。

  公司已在《重大资产出售报告书》之“第四节交易标的基本情况”之“三、重庆宜化、索特盐化及北京宜化历史沿革”之“(三)、北京宜化历史沿革”和之“十、标的公司财务状况”之“(六)、北京宜化主要财务数据”部分补充披露。

  经核查,评估机构认为:交易对方实际购买的资产不包括北京宜化49%股权,标的资产交割前,先剥离北京宜化49%股权是交易双方商业谈判的结果,符合本次交易的实质,北京宜化股权的剥离处置本质上是本次交易标的资产交割前的资产剥离。以长期股权投资的账面价值作为剥离北京宜化股权的价值2,908.63万元,是“剥离股权的价值”的概念。基于本次交易的交易实质,以长期股权投资的账面价值作为北京宜化股权的评估值,以及作为剥离股权的价值,是公允的,合理的,不影响本次交易标的资产定价的公允性。

  经核查,独立财务顾问认为:交易对方实际购买的资产不包括北京宜化49%股权,标的资产交割前,先剥离北京宜化49%股权是交易双方商业谈判的结果,符合本次交易的实质,北京宜化股权的剥离处置本质上是本次交易标的资产交割前的资产剥离。以长期股权投资的账面价值作为剥离北京宜化股权的价值2,908.63万元,是“剥离股权的价值”的概念。基于本次交易的交易实质,以长期股权投资的账面价值作为北京宜化股权的评估值,以及作为剥离股权的价值,是公允的,合理的,不影响本次交易标的资产定价的公允性。

  进一步补充披露你公司与渤海银行武汉分行的借款的主要条款,说明本次交易你公司提前偿还银行借款以解除标的公司对渤海银行武汉分行抵押担保的支付安排是否可能大幅增加上市公司资金压力、是否有利于维护上市公司利益。同时,请详细说明你公司就提前还款事项与渤海银行武汉分行进行协商的进展,相关提前还款协议的主要内容,并进一步明确如果未能及时完成协议签署并解除担保对本次交易的影响与相关补救措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  贷款额度:在贷款先决条件满足的前提下,渤海银行武汉分行向双环科技提供不超过人民币壹亿柒仟万元整的流动资金贷款额度。

  利率与利息:利率为4.35%;贷款项下的利息以贷款实际使用的天数在一年三百六十(360)天的基础上计算;如果借款人出现挪用借款的情形,对挪用部分,从挪用之日起至清偿贷款本息之日止,罚息为在原贷款利率基础上加收100%,如借款人未能按期偿还贷款,则自逾期之日起至清偿贷款本息之日起,罚息为原贷款利率基础上加收50%。

  提前还款:在每一笔贷款的用途期限到期前,借款人提前还款,应至少提前3个银行工作日向借款人发出书面通知并征得贷款人同意;提前还款通知自到达贷款人之日起生效,提前还款通知应是不可撤销的,借款人有义务按照其中注明的金额和日期提前还款。提前还款无违约金。

  担保:渤武分保证(2018)第67号的《保证协议(法人)》;渤武分保证(2018)第68号的《保证协议(法人)》;渤武分抵押(2018)第66号的《不动产抵押协议》。

  1、该笔渤海银行贷款是期限一年的短期流动资金贷款,本身到期后需要偿还。由于提前偿还银行借款并不涉及违约金支付,同时1.7亿元的贷款用交易对方支付的第一笔股权转让价款1.7亿元偿还,因此提前偿还该笔借款不会大幅增加上市公司资金压力。

  2、提前还款约定是交易双方协商的结果,归还渤海银行借款已在交易双方签署的《股权转让协议》中体现,本次交易上市公司出售经营亏损的子公司重庆宜化,降低公司债务负担、减轻公司亏损包袱,有利于维护上市公司利益。

  双环科技、索特盐化、渤海银行武汉分行已于2018年11月26日签署《三方协议》,约定,双环科技提前偿还1.7亿元贷款,协议的主要内容如下:

  1、渤海银行同意双环科技可以在贷款合同约定的债务到期日前提前清偿全部债务,包括贷款本金人民币壹亿柒仟万元整、截止债务清偿日的贷款利息;

  2、渤海银行同意双环科技在清偿全部债务及利息后15个工作日内,按照重庆市万州区国土资产和房屋管理局的相关要求,与索特盐化共同向重庆市万州区国土资源和房屋管理局递交解除索特盐化名下两宗土地使用权(渝(2016)万州区不动产权第000676118号、渝(2016)万州区不动产权第000676196号)抵押的书面申请以及解除抵押的相关资料。

  3、对于由索特盐化不配合或重庆市万州区国土资源和房屋管理局原因,致使解除抵押登记延误办理引起的相关责任,均由双环科技或索特盐化承担。

  2018年11月26日,湖南省轻工盐业集团有限公司出具《关于〈三方协议〉的意见》的确认函,原则同意双环科技与渤海银行股份有限公司武汉分行、重庆索特盐化股份有限公司签订的提前清偿三方协议。

  交易双方已经签署提前还款协议,交易各方将按《股权转让协议》约定继续推进本次交易,不存在与提前还款约定相关的补救措施。

  公司已在《重大资产出售报告书》之“第四节交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“(二)、对外担保情况”部分补充披露。

  经核查,独立财务顾问认为:提前还款协议已经签署,上市公司提前偿还渤海银行贷款是交易双方协商的结果,不会大幅增加上市公司资金压力,有利于维护上市公司利益。

  逐笔披露你公司对标的公司欠款的形成原因、金额与账龄,说明抵消你公司对标的公司负债7,267.13万元并在过渡期审计完成后六个月内清偿你公司对标的公司其余负债的支付安排是否导致你公司在相关欠款到期前提前偿付,相关安排是否有利于维护上市公司利益,并明确你公司是否具有相应的履约能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  截至审计评估基准日2018年8月31日,双环科技欠付重庆宜化合计30,720.11万元,具体情况如下:

  (1)双环科技欠付重庆宜化25,988.45万元的形成原因:双环科技向重庆宜化采购纯碱形成欠款5,172.06万元、通过以债权债务转让方式将重庆宜化子公司与双环科技子公司之间往来款统一并入双环科技名下形成欠款7,583.89万元、通过划付往来款方式形成欠款13,232.50万元。

  (2)双环科技欠付鼎尚物流731.06万元的形成原因:鼎尚物流支付煤炭采购款形成双环科技欠款731.06万元。

  (4)湖北宜化置业有限责任公司欠索特盐化4000万元借款原因:索特盐化委托湖北宜化集团财务有限责任公司向湖北宜化置业有限责任公司提供金额5,000万元的借款,期限1年从2018年6月14日至2019年6月13日,利率4.35%,该笔借款于2018年7月偿还1,000万元,于2018年9月偿还4,000万元,目前已全部偿还完毕。

  二、抵消上市公司对标的公司负债7,267.13万元并在过渡期审计完成后六个月内清偿其余负债是否导致上市公司在相关欠款到期前提前偿付

  1、本次交易完成后,标的公司重庆宜化将成为轻盐集团的控股子公司,重庆宜化与双环科技不再有关联关系,双环科技欠付重庆宜化的款项按照商业规则需要偿付,基于双环科技与重庆宜化的债权债务关系,经交易双方多轮商务谈判,交易对方第二笔交易对价7,267.13万元通过在相关方之间进行债权债务转让,用以偿还双环科技对重庆宜化的欠款,该约定是符合正常商业逻辑的。

  2、截至审计评估基准日2018年8月31日,双环科技欠付重庆宜化合计30,720.11万元,自基准日8月31日至双方股权交割日的过渡期期间,重庆宜化与双环科技之间采购销售等业务活动仍继续进行,双方往来的余额也在持续变动中,截至2018年10月31日,双环科技欠付重庆宜化往来款余额18,982.99万元,因此交易双方在《股权转让协议》中约定,双环科技在过渡期审计完成后六个月内根据过渡期审计确定的债权债务情况进行往来款的全部清偿。该金额是重庆宜化与双环科技往来余额的正常反映,未来由会计师事务所进行过渡期审计,并经交易双方认可,不存在对上市公司及股东利益造成不利影响的情形。

  3、双环科技与重庆宜化因正常采购销售等业务活动产生的应收账款、预付账款、应付账款、预收账款等款项是正常生产经营活动的反映,同时双环科技与重庆宜化也存在非经营性往来业务,交易双方在《股权转让协议》中约定过渡期审计完成后六个月内根据过渡期审计确定的债权债务情况进行往来款的全部清偿。若上市公司不存在出售重庆宜化股权事宜,上市公司可以按公司信用账期或整体资金安排进行往来款支付,但交易双方约定在过渡期审计完成后六个月内全部清偿,因此,该支付安排可以理解为存在相关往来款项提前支付的情形。

  1、本次交易为上市公司出售重庆宜化100%股权,上市公司与交易对方轻盐集团无关联关系,交易完成后,标的公司重庆宜化将成为轻盐集团的控股子公司,重庆宜化与双环科技不再有关联关系。因此交易双方在《股权转让协议》中约定的债权债务清偿是合理的商业条款,是交易双方多次商务谈判的结果,已在交易双方签署的《股权转让协议》中体现。本次交易上市公司出售经营亏损的子公司重庆宜化,降低公司债务负担、减轻公司亏损包袱,有利于维护上市公司利益。

  2、交易双方在《股权转让协议》中约定过渡期审计完成后六个月内根据过渡期审计确定的债权债务情况进行往来款的全部清偿,截至2018年10月31日,双环科技欠付重庆宜化往来款余额18,982.99万元,预计截至交割日欠款金额与其差异不大。该余额中将有7,267.13万元在轻盐集团、双环科技、重庆宜化之间通过债权债务转让形式偿还了,剩余待偿还金额预计为11,715.86万元。随着交易的进行,双环科技有能力也有意愿根据签订的《股权转让协议》切实履行相应的义务,不存在违反《股权转让协议》的情形。

  公司已在《重大资产出售报告书》之“第十节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“(二)5、双环科技与重庆宜化之间关联交易情况”部分补充披露。

  经核查,独立财务顾问认为:上市公司偿付标的公司往来款的安排是交易双方协商的结果,上市公司有相应的履约能力,有利于维护上市公司利益。

  逐笔披露纳入本次债权回购范围的应收账款、预付款项的形成原因、账面金额、坏账准备、账龄与预计还款时间,并说明标的公司坏账准备计提比例与同行业公司相比是否存在明显差异,坏账准备的计提是否充分。同时,请详细说明交易各方对交割日后一年内未能全额收回的款项进行函证或者走访工作的时间安排及相关款项“无法确认”的标准及时间期限,以及相关标准是否客观公允;补充说明回购有关款项的具体时间安排;进一步明确回购重庆宜化相关债权的会计处理方式,是否构成或有对价,预计对本次交易的金额和投资收益核算的影响情况,是否可能导致未来年度对本次交易的会计处理进行调整。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  一、纳入本次债权回购范围的应收账款、预付款项的形成原因、账面金额、坏账准备、账龄与预计还款时间

  (1)截至2018年8月31日,标的公司应收账款余额8,445.38万元,计提坏账准备金额1,243.75万元,其中:期末通过对账龄较长的应收账款单位进行可收回性测试,对可收回性较小的单位全额计提坏账准备,计提坏账准备912.14万元,账龄分析组合计提坏账准备331.60万元。

  (2)截至2018年8月31日,标的公司预付账款余额30,266.13万元,预付账款明细如下:

  二、标的公司坏账准备计提比例与同行业公司相比是否存在明显差异,坏账准备的计提是否充分1、标的公司应收账款计提坏账准备的会计政策

  应收账款在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的,根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。

  标的公司坏账计提政策与同行业相比略显偏低,但标的公司期末通过对账龄较长的应收账款单位进行可收回性测试,对可收回性较小的单位全额计提坏账准备,坏账准备计提情况如下:

  期末按账龄列示的应收账款余额75,332,314.85元,采用账龄分析法计提坏账准备的金额3,316,043.89元,如下表:

  标的公司本期按照会计政策对本期单项重大的应收账款账龄单独进行测试,未见减值迹象;对单项金额不重大的应收账款,以及单项金额重大、但经单独测试后未发生减值的应收账款采用账龄分析法计提坏账准备金额为3,316,043.89元。

  三、交易各方对交割日后一年内未能全额收回的款项进行函证或者走访工作的时间安排及相关款项“无法确认”的标准及时间期限,以及相关标准是否客观公允,回购有关款项的具体时间安排

  根据交易各方签署的《股权转让协议》第7.3条,若发生债权回购情形,双环科技拟回购的债权范围仅是在审计评估基准日2018年8月31日存在的应收账款余额8,445.38万元和预付账款余额30,266.13万元,回购金额为按照应收账款和预付账款评估价值扣除已收回金额和函证走访后确认的金额剩余的差值,回购债权的实施时间是交割日后。

  根据《股权转让协议》和轻盐集团于2018年12月10日出具的《确认函》,相关款项“无法确认”的标准及时间期限如下:

  1、对于基准日标的公司账面应收账款,采取判定标准:(1)基准日至交割日已全部收回,直接认定可以收回;(2)基准日至交割日只收回部分现金的客户,经客户回函未支付部分确认应收账款,认定可以收回,未确认部分经本次交易各方共同走访后再认定能否收回;(3)基准日至交割日未发生变动的所有客户:如果回函全额确认应收账款,认定可以收回;如果回函部分确认应收账款,回函确认部分认定可以收回,未确认部分经本次交易各方共同走访后再认定能否收回,对于发函后一个月仍未回函的客户由本次交易各方立即启动共同走访,以认定能否收回,无法函证或进行走访的客户,认定为不可收回。

  2、对于基准日标的公司账面预付账款,采取判定标准:(1)基准日至交割日已全部收回发票直接认定可以收回;(2)只收回部分发票的客户,经客户回函承诺在规定的时间内提供发票的,认定可以收回,否则经本次交易各方共同走访后再认定能否收回;(3)基准日至交割日未发生变动的所有客户:A、如果是到货未到票,经客户回函承诺在规定的时间内提供发票的,认定可以收回,否则经本次交易各方共同走访后再认定能否收回;B、如果是未到货,也未到票,函证客户,经客户回函承诺在规定的时间内到货并提供发票的,认定可以收回,发函后一个月客户仍不回函,本次交易各方立即启动走访客户,如果客户承认欠款并承诺在规定时间内继续履行合同,认定可以收回,如果承认欠款但不履行合同,认定为不可收回;对无法函证或进行走访的客户认定为不可收回。

  1、交易各方已对在审计评估基准日2018年8月31日存在的应收账款和预付账款的开展催收工作,截止2018年10月31日,上述应收账款已回款3,720.54万元,占基准日余额的44.05%;预付账款已到发票1,610.23万元(不含公司欠款),占基准日余额(不含公司欠款)的45.41%,回款情况良好。

  2、在交割日后立即启动交割日剩余未回款的应收账款和预付账款核查程序,核查程序包括函证和走访的客户,对发函后的未回函的客户立即启动走访客户程序,上述程序尽量在交割日二个月内完成。对于在交割日后未收回的款项,并经过交易各方共同函证、走访后未能得到客户确认,即构成“无法确认”的标准,公司回购金额为按照应收账款和预付账款评估价值扣除已收回金额和函证走访后确认的金额剩余的差值。

  四、回购重庆宜化相关债权的会计处理方式,是否构成或有对价,预计对本次交易的金额和投资收益核算的影响情况,是否可能导致未来年度对本次交易的会计处理进行调整

  1、如果交割日后执行上述发函、走访程序,标的公司不存在“无法确认”债权,则交割日不会产生或有对价,对本次交易的金额和投资收益核算无影响。

  2、如果交割日后执行上述发函、走访程序,标的公司存在“无法确认”债权,则需预计其金额,构成或有对价,将对本次交易的金额和投资收益进行调整,公司会计处理如下:

  公司回购标的公司债权净值(标的公司客户账面余额原值与标的公司该客户账面计提坏账准备之差)时,公司在表外核算。如果公司后期向债务人追讨收回债权,直接确认为收回当期损益,会计分录:

  公司已在《重大资产出售报告书》之“第八节 管理层讨论与分析”之“四、拟出售资产财务状况及盈利能力分析”之“(一)财务状况分析”部分补充披露。

  经核查,标的公司按照会计准则和其会计政策进行坏账准备计提,标的公司应收账款坏账准备计提合理充分,相关会计处理符合会计准则的规定。相关债权可收回性判断标准合理,在交割日相关债权可收回性的预计是谨慎的。如不存在回购债权预计损失,则交割日不会产生或有对价、对本次交易的金额和投资收益核算无影响;如存在回购债权预计损失,构成或有对价,将调整本次交易的金额和投资收益。

  经核查,独立财务顾问认为:标的公司按照会计准则和其会计政策进行坏账准备计提,标的公司应收账款坏账准备计提合理充分,相关会计处理符合会计准则的规定。相关债权可收回性判断标准合理,在交割日相关债权可收回性的预计是谨慎的。如不存在回购债权预计损失,则交割日不会产生或有对价、对本次交易的金额和投资收益核算无影响;如存在回购债权预计损失,构成或有对价,将调整本次交易的金额和投资收益。

  根据股权转让协议,对于资产评估报告中计入交易对价的财政补贴不能兑现的部分,你公司负有补足义务。请你公司披露前述计入交易对价的财政补贴的构成与预计收款时间,说明其是否已反映在标的公司截至审计评估基准日的财务报告与资产评估报告中,并以何种方式确定相关财政补贴的价值。同时,请进一步说明“不能兑现”的具体标准、该安排是否导致上市公司负担不合理的支付义务以及你公司是否具备相应履约能力。

  上述财政补贴均已拨付到位,主要是对企业产业升级改造相关的项目进行的专项补贴,属于与资产相关的政府补助,根据《企业会计准则第16号—政府补助》的规定,在重庆宜化及子公司重庆索特的递延收益科目中核算,均已反映在标的公司审计评估基准日的财务报告与资产评估报告中。

  《股权转让协议》约定的关于资产评估报告中计入交易对价的财政补贴不能兑现的部分由上市公司负有补足义务,是交易对方要求的关于财政补贴的保障条款。

  资产评估专业人员查阅了相关文件及相关会计记录、会计凭证,并与被评估单位相关人员沟通后,确认补贴款均无需支付,其实际所承担的负债,即预计需承担的支付义务,主要是未来递延收益分期确认收入时需要相应承担的企业所得税,故评估时按未来预计承担的企业所得税作为该项负债的评估值。

  综上所述,计入此次交易对价的财政补贴均已反映在递延收益中,且均已拨付到位,评估结论中未考虑截至评估基准日仍未兑现的财政补贴,不存在导致上市公司负担不合理的支付义务情形。前文所述《股权转让协议》中描述的财政补贴的范围已经本次重组交易对方确认,不存在对未来尚未收到的财政补贴的支付义务。

  公司已在《重大资产出售报告书》之“第八节管理层讨论与分析”之“四、拟出售资产财务状况及盈利能力分析”之“(一)、财务状况分析”之“2、(5)递延收益”部分补充披露。

  重组报告书显示,本次交易须取得湖北宜化集团银行业金融机构债权人委员会的同意,且湖北宜化集团银行业金融机构债权人委员会同意对重庆宜化及其控股子公司的一年期贷款变更为三年、贷款利率为中国人民银行同期基准贷款利率。请你公司说明前述生效条件与本次交易的关联性,作出此安排的原因及合理性,如相关条件未能达成将对本次交易产生何种影响及你公司将采取何种补救措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  1、根据金融机构发放贷款的惯例,通常会要求债务人在发生合并分立、资产处置等重大事项时需事先取得金融机构的同意,以化解对应的债务违约风险。

  公司与部分金融债权人签订的协议中有公司出售重大资产需取得其同意的约定,重庆宜化及其控股子公司与部分金融债权人签订的协议中有重庆宜化及其控股子公司发生股权结构变更需取得其同意的约定。如公司与中国农业银行股份有限公司应城市支行签订《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》(合同编号:87)3.10(5)约定,“借款人实施下列行为,应提前书面通知贷款人,并经贷款人同意,贷款人可以参与实施:(1)实施承包、租赁、股份制改造、联营、合并、兼并、并购、分立、减少注册资本、合资、主要资产转让,重大对外投资、发行债券、大额融资、重大关联交易、申请停业整顿、申请解散、申请破产等”。根据该等协议的约定,如本次交易未取得相关金融债权人的同意,金融债权人有权宣布贷款提前到期,并要求本公司或重庆宜化及其控股子公司承担相应的违约责任,对上市公司和标的公司造成重大的债务违约风险。

  2、标的公司近年来经营困难,债务负担较重。根据《审计报告》,截至基准日,标的公司的资产负债率为110.65%,标的公司流动负债合计296,538.77万元,其中短期借款为168,130.00万元,偿还借款存在较大资金压力。

  据此,交易对方在对标的公司进行尽职调查的基础上,在谈判过程中明确提出,其收购的前提包括需保证不断贷,重庆宜化及其控股子公司的一年期贷款变更为三年;且为降低资金成本,为后续技术改造等工作创造有利条件,要求有关金融机构对重庆宜化及其控股子公司的贷款利率为中国人民银行同期基准贷款利率。如无法达到上述要求,则根据收购方对标的公司资产负债情况的评估,交易难于达成。

  综合上述两方面的原因,经交易各方协商一致,本次交易将宜化集团债委会的同意作为《股权转让协议》的生效条件。

  2018年12月10日,湖北宜化集团银行业债权人委员会出具《关于重庆宜化股权转让决议的通告》,同意轻盐集团、轻盐晟富收购重庆宜化100%股权,对于重庆宜化及其控股子公司的一年期贷款,将贷款期限调整为三年,贷款利率为中国人民银行同期基准贷款利率,该项股权转让协议生效条件已达成。

  公司已在《重大资产出售报告书》之“第一节本次交易概况”之“二、本次交易决策过程和批准情况”之“(一)、本次交易已履行的决策程序”和“重大事项提示”、“重大风险提示”、“第十一节、风险因素”等部分修改并补充披露。

  经核查,独立财务顾问认为:本次交易已取得湖北宜化集团银行业债权人委员会出具的《关于重庆宜化股权转让决议的通告》,同意轻盐集团、轻盐晟富收购重庆宜化100%股权,对于重庆宜化及其控股子公司的一年期贷款,将贷款期限调整为三年,贷款利率为中国人民银行同期基准贷款利率。该项股权转让协议生效条件已达成。

  重组报告书显示,本次交易自评估基准日(不含当日)至交割日(含当日)期间产生的损益由你公司享有或承担。请你公司说明前述过渡期损益安排的预计金额,并结合本次交易的分期付款安排、后续资产交割安排补充披露过渡期损益的具体结算安排,包括但不限于过渡期损益期间的确定、过渡期损益金额的审计安排、过渡期损益的结算方式、结算时点和会计处理,以及上述过渡期损益安排的合理性及是否有利于保障上市公司利益。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  根据《股权转让协议》,本次交易自评估基准日(不含当日)至交割日(含当日)期间产生的损益由上市公司享有或承担。过渡期期间为2018年9月1日至标的资产正式交割日。

  本次交易尚需获得相关有权国资部门、双环科技股东大会等对交易方案的批准后方可实施,具体交割时间存在不确定性。标的公司2018年9月至10月未经审计的净利润为-760.36万元,亏损幅度在收窄,基于标的资产正式交割日无法确定,故过渡期损益金额也未能准确预计,但估计过渡期损益金额整体不大,对上市公司影响较小。

  根据《股权转让协议》和轻盐集团2018年12月10日出具的《确认函》,过渡期的起始时间为评估基准日的次一日即2018年9月1日(含),过渡期的结束时间根据股权转让协议5.7条约定为标的股权交割日最接近的一个月末日(含)。过渡期审计在过渡期结束后五个工作日内启动,过渡期损益结算按照股权转让协议5.8条的规定在过渡期审计完成后五个工作日内进行结算,结算方式为现金补偿,过渡期损益另行结算、不涉及调整《股权转让协议》4.1.1-4.1.3中约定的分步支付股权交易对价的安排。审计机构的安排按照上市公司委托审计、轻盐集团(含聘请的第三方机构)复核的模式进行。

  根据股权转让协议,标的公司过渡期损益归公司享有,如果交易能够完成,依据《企业会计准则第33号-合并财务报表》相关规定,母公司报告期内处置子公司,应当将该子公司当期期初至处置日的收入、成本、费用纳入合并利润表。因此公司本期只合并标的公司利润表、现金流量表;并且过渡期损益通过交易双方收取或支付现金的方式增加或减少转让股权的投资收益,即:如果盈利,公司将向交易对方收取与盈利相当的现金同时增加投资收益,如果亏损,公司向交易对方支付与亏损相当的现金同时减少投资收益。

  根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》“十、上市公司实施重大资产重组中,对过渡期间损益安排有什么特殊要求?答:对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的,拟购买资产在过渡期间(自评估基准日至资产交割日)等相关期间的收益应当归上市公司所有,亏损应当由交易对方补足。”本次交易为上市公司出售资产,且选用资产基础法评估结果作为最终评估结论,不适用证监会的上述问答。

  过渡期期间,标的资产也一直由上市公司控制并运营,相应产生的盈利或亏损由上市公司享有也是符合商业逻辑的。

  综上,在本次交易中,过渡期间损益归属的安排是在遵循证券监管规定的基础上,考虑到标的公司实际情况,交易各方为积极推进本次交易协商一致的结果,是合理的。

  标的公司重庆宜化报告期内两年一期连续亏损,有二十多亿元的银行贷款,本次交易转让重庆宜化股权后,降低了上市公司债务负担、减轻了上市公司亏损包袱,有利于公司集中资金和资源做好公司本部的生产经营,有利于保障上市公司利益。

  公司在《重大资产出售报告书》之“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“(五)过渡期间损益归属”部分补充披露。

  本次交易标的公司过渡期间的损益归公司享有的安排是在遵循证券监管规定的基础上,考虑到标的公司实际情况,交易各方为积极推进本次交易协商一致的结果,是合理的,有利于保障上市公司利益。

  本次交易标的公司过渡期间的损益归公司享有的安排是在遵循证券监管规定的基础上,考虑到标的公司实际情况,交易各方为积极推进本次交易协商一致的结果,是合理的,有利于保障上市公司利益。

  请你公司结合交易支付方式和资产过户安排补充披露本次交易产生的利润、可能涉及的税费及对上市公司当期损益的影响,并说明标的公司不再纳入你公司合并范围的确认条件和会计处理依据。同时,请你公司在重大风险提示中补充本次交易可能在本年内无法完成的风险及交易产生损益对本年利润的影响具有不确定性的风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  1、本次交易支付方式和资产过户安排如下:根据交易各方签订的《股权转让协议》,上市公司将标的公司重庆宜化100%股权转让给交易对方轻盐集团和轻盐晟富,交易对方以现金方式支付本次交易对价,交易对价为26,267.13万元。本次交易对价的支付及资产过户安排情况如下:本次交易对价分三笔支付,第一笔交易对价17,000万元、第二笔交易对价7,267.13万元、第三笔交易对价2,000万元。交易各方约定,在第一笔交易对价支付完毕之日起五个工作日内,交易各方及重庆宜化应至重庆宜化注册地工商行政管理部门办理本次交易相应的工商变更登记手续。

  2、本次交易产生的利润为上市公司出售重庆宜化100%股权取得的对价26,267.13万元减去处置日重庆宜化净资产额,第一笔交易对价支付完毕并重庆宜化股权变更登记完成日即交割日确认为本次交易的投资收益。

  本次交易尚需获得相关有权国资部门、双环科技股东大会等对交易方案的批准后方可实施,本次交易的资产交割日尚不确定。重庆宜化于审计评估基准日2018年8月31日净资产为-29,606.61万元,假设以2018年8月31日为处置日,本次交易产生的投资收益金额=26,267.13万元-(-29,606.61万元)=55,873.74万元。

  依据《中华人民共和国印花税暂行条例》的相关规定,本次交易即股权转让属产权转移书据的征税范围,立据人(即合同签署各方)须按股权转让价格的万分之五分别缴纳印花税贴花,母公司对应的印花税约13.13万元(即26,267.13万元*0.5%。=13.13万元)

  双环科技母公司截至2017年12月31日未弥补以前年度产生的亏损84,756.82万元,本次交易确认的投资收益不足以弥补母公司以前年度产生的亏损,依据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定,本次交易不需要缴纳企业所得税。

  若本次交易在2018年底前完成,综合上述所述的股权转让投资收益及本次交易可能产生的税费,如果不考虑过渡期损益,本次交易将导致公司合并报表当期净利润增加约55,860.61万元(26,267.13万元-(-29,606.61万元)-13.13万元)。

  标的资产过渡期的净资产变化将影响本次交易对上市公司当期损益的变化,上述损益测算金额是以基准日2018年8月31日净资产金额进行测算,实际资产交割日,标的资产财务数据会有所变化,对上述计算结果会产生一定的影响。

  《企业会计准则第20号-企业合并》应用指南关于股权的控制权转移的条件规定如下:1、企业合并合同或协议已获股东大会等通过;2、企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的,已获得批准;3、参与合并各方己办理了必要的财产权转移手续;4、合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过50%),并且有能力、有计划支付剩余款项;5、合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策,并享有相应的利益、承担相应的风险。

  因此,根据《企业会计准则》关于控制权转移的确认条件,标的公司不再纳入上市公司合并范围需满足上述条件,如未满足上述条件,上市公司仍应将重庆宜化的财务报表纳入当期合并范围。处置日,上市公司按照《企业会计准则》的相关规定进行会计处理。

  公司在《重大资产出售报告书》之“第八节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“(四)本次交易对上市公司当期损益的影响”和在“重大风险提示”、“第十一节、风险因素”之“九、本次交易可能在本年内无法完成的风险”部分补充披露。

  如果本次交易能够在2018年12月31日前完成,上市公司将根据企业会计准则的相关规定及要求进行会计处理。上述拟进行的相关会计处理过程符合《企业会计准则》的相关规定,入账的会计期间正确,处理依据合规。如果交易不能在上述时点完成,公司仍将标的公司纳入合并范围,2018年度合并报表不能确认投资收益。

  经核查,独立财务顾问认为,如果本次交易能够在2018年12月31日前完成,上市公司将根据企业会计准则的相关规定及要求进行会计处理。上述拟进行的相关会计处理过程符合《企业会计准则》的相关规定,入账的会计期间正确,处理依据合规。如果交易不能在上述时点完成,公司仍将标的公司纳入合并范围,2018年度合并报表不能确认投资收益。

  请你公司补充披露本次交易对上市公司现金流量的影响,并充分提示本次交易将可能增加上市公司资金压力的风险。

  本次交易对价为26,267.13万元,上市公司将收到现金19,000万元,另7,267.13万元通过债权债务转让方式偿还双环科技对重庆宜化的欠款。

  本次交易上市公司剥离北京宜化支付现金2,908.63万元,偿还渤海银行贷款支付现金17,000万元,截至2018年10月31日,双环科技欠付重庆宜化往来款余额18,982.99万元,预计截至交割日欠款金额与其差异不大,其中7,267.13万将通过债权债务转让方式偿还,因此还需支付现金11,715.86万元,累计支付现金31,624.49万元,现金净流量为流出12,624.49万元,可能增加上市公司资金压力的风险。

  公司在《重大资产出售报告书》之“第八节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“(五)本次交易对上市公司现金流量的影响”和“重大风险提示”、“第十一节、风险因素”之“十、本次交易将可能增加上市公司资金压力的风险”等部分补充披露。

  问题7、重组报告书显示,截至2018年8月31日,你公司及下属子公司为标的公司提供担保的金额合计42,840万元。交易各方同意,于交割日后10个工作日内,由轻盐集团向原担保方提供连带责任反担保。于交割日后,交易各方及重庆宜化尽快共同与相关债权人沟通,变更担保方式为由轻盐集团或其关联方为重庆宜化及其控股子公司进行连带责任担保,原则上六个月之内完成。请你公司:

  说明上述解除担保安排是否构成交易对手方对上市公司的承诺,如是,请补充披露承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施;说明如上述解除担保安排未在六个月内完成,是否构成交易对手违约,如是,请进一步明确后续的违约责任安排。

  根据交易双方签署的《股权转让协议》7.4条约定,在《股权转让协议》生效后,轻盐集团有义务在交割日后10个工作日内向原担保方提供连带责任反担保,有义务于交割日后与标的公司共同与相关债权人沟通,变更担保方式为由轻盐集团或其关联方为标的公司及其控股子公司进行连带责任担保。

  根据《股权转让协议》和收购方于2018年12月10日出具的《确认函》的约定,轻盐集团提供反担保的履约时间为交割日后十个工作日内,履约方式为向原担保方出具反担保函,变更担保方式的履约时间原则上为交割日后六个月内,履约方式为相关方共同与债权人(即相关金融机构)沟通,由轻盐集团或其关联方为标的公司及其控股子公司进行连带责任担保,并相应解除原担保方的担保义务。

  轻盐集团是国有大型集团公司,实际控制人是湖南省国资委,截至2017年12月31日,轻盐集团货币资金余额为121,269.51万元、总资产为996,105.25万元,净资产为598,883.85万元。2018年10月9日,联合信用评级有限公司对轻盐集团给予主体长期信用AA+评级,评级展望为“稳定”。轻盐集团资金实力雄厚,轻盐集团具备切实可行的履约能力,随着本次交易的进行,轻盐集团将根据签订的《股权转让协议》切实履行相应的义务。

  如轻盐集团未按照《股权转让协议》的约定向原担保方提供反担保,或轻盐集团未按照《股权转让协议》的约定与相关债权人沟通,变更方式为由轻盐集团或其关联方为目标公司及其控股子公司进行连带责任担保的,则构成轻盐集团违约,其需按照《股权转让协议》第十四条的约定承担违约责任。协议第14.3条约定:“任何一方违反本协议项下的有关义务、承诺保证事项应被视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能部分履行或不能及时履行,但不会对本协议的整体履行造成重大影响、不会导致本次交易目的不能实现的,为一般违约行为,因一般违约行为给对方造成损失的,违约方应根据守约方的实际损失承担相应的赔偿责任,实际损失难以计算且违约方不能及时补救的,违约方应向守约方支付违约金1,000万元。因违约方的违约行为而使本协议不能履行,或不能部分履行,并且会对本协议的整体履行造成重大影响或导致本次交易目的不能实现的,为重大违约行为,发生重大违约行为时,守约方可单方面解除本协议,因重大违约行为给对方造成损失的,违约方应根据守约方的实际损失承担相应的赔偿责任,实际损失难以计算且违约方不能及时补救的,违约方应向守约方支付违约金2,000万元”。

  根据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国担保法》等相关法律的规定,变更担保人需取得债权人的同意,能否取得债权人的同意系变更担保人的前提条件,可能存在部分担保人变更在交割日后六个月内无法完成的情况。

  由于此问题并非协议各方的过错造成,因此,根据《股权转让协议》的约定,该情况不构成收购方违约,原担保方继续为标的公司及其控股子公司提供担保,并由轻盐集团为原担保方提供反担保。如原担保方承担了对应的担保责任,原担保方有权向轻盐集团进行追偿。且《股权转让协议》生效后,本公司及双环集团、宜化集团将不再为标的公司及其控股子公司提供新的担保。

  说明交易对手方是否已就担保事项提供了足够的保障措施、上述解除担保的时间期限设置合理性,明确上述安排是否有利于维护上市公司利益。此外,请你公司严格按照《股票上市规则》的要求,就该担保事项履行充分的审议程序和信息披露义务。

  一、交易对手方是否已就担保事项提供了足够的保障措施、上述解除担保的时间期限设置合理性,明确上述安排是否有利于维护上市公司利益

  根据收购方出具的《股权转让协议》、《确认函》的约定,轻盐集团提供反担保的履约时间为交割日后十个工作日内,履约方式为向原担保方出具反担保函;变更担保方式的履约时间原则上为交割日后六个月内,履约方式为相关方共同与债权人(即相关金融机构)沟通,由轻盐集团或其关联方为目标公司及其控股子公司进行连带责任担保,并相应解除原担保方的担保义务。上述时间安排是合理的,有利于维护上市公司利益。轻盐集团为国有独资公司,资信状况良好,交割日后及时提供反担保函,保障了上市公司利益,且上述解除担保时间安排合理,有利于维护上市公司利益。

  公司对标的公司及其子公司既已存在的担保,事前履行了必要的审议和披露程序,签订了担保合同,目前在有效期内。由于交割日后标的公司股东发生变更,因此在本次《股权转让协议》7.4条中约定了《股权转让协议》签署前既已存在担保的解决措施,并在子议案“债权债务处置”中体现、提交审议本次重组的公司股东大会审议。根据本次重组收购方出具的《确认函》,在《股权转让协议》签署后发生的我公司对标的公司及其子公司的担保也适用于《股权转让协议》7.4条。公司将根据生效后的《股权转让协议》督促重组收购方提供反担保、解除既已存在的担保,还将在标的公司股东变更后立即启动重新审议对标的公司及其子公司的担保的程序并进行信息披露。

  补充披露审计评估基准日后你公司向标的公司提供担保的原因、金额、期限,说明重组报告书中对评估基准日已存在的担保事项的解除方案是否适用于评估基准日后新发生的担保。

  在交易双方交割重庆宜化股权之前,重庆宜化仍然是双环科技全资子公司,过渡期期间,双环科技为重庆索特和重庆宜化提供担保是保证重庆宜化正常业务经营的需要。

  根据《股权转让协议》第7.4条的约定,对于截至协议签署日(2018年11月11日)本公司及双环集团、宜化集团为标的公司及其控股子公司提供的担保均按该条约定处理,由轻盐集团提供反担保并于交割日后尽快变更担保方式。就协议签署日后至交割日期间新增的本公司向标的公司及其控股子公司提供担保的处理,轻盐集团于2018年12月10日出具《确认函》,确认同意该部分担保适用《股权转让协议》7.4条的约定,由其提供反担保并于交割日后尽快与债权人协商,变更担保方式为由轻盐集团或其关联方提供连带责任担保,原则上六个月内完成。

  公司已在《重大资产出售报告书》之“第十节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”部分补充披露。

  重组报告书显示,标的公司委托湖北宜化集团财务有限责任公司向你公司子公司湖北宜化置业有限责任公司提供委托贷款。请你公司披露该委托借款的金额、期限、利率和审议程序。

  湖北宜化置业有限责任公司(以下简称“宜化置业”)湖北宜化集团财务有限责任公司(以下简称“湖北宜化财务”)签订《委托贷款合同》,湖北宜化财务受重庆索特盐化股份有限公司委托,根据编号为WT《委托贷款合同》和《委托贷款通知单》的要求,向宜化置业发放委托贷款。贷款金额5,000万元,期限1年从2018年6月14日至2019年6月13日,利率4.35%,该笔借款于2018年7月偿还1,000万元,于2018年9月偿还4,000万元,目前已全部偿还完毕。该委托借款事宜已经重庆索特盐化股份有限公司2018年6月1日召开的总经理行政办公会审议通过。

  公司已在《重大资产出售报告书》之“第十节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“(二)、关联交易”之“4、其他关联交易事项”部分补充披露。

  请你公司在重组报告书中完整披露报告期各期你公司与标的公司间的交易和资金往来情况。请独立财务顾问对上述相关交易和资金往来信息披露的完整性进行核查并发表明确意见。

  (2)索特盐化委托湖北宜化集团财务有限责任公司向湖北宜化置业有限责任公司提供委托贷款,金额5,000万元,期限1年从2018年6月14日至2019年6月13日,利率4.35%,该笔借款于2018年7月偿还1,000万元,于2018年9月偿还4,000万元,目前已全部偿还完毕。

  公司已在《重大资产出售报告书》之“第十节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“(二)5、双环科技与重庆宜化之间关联交易情况”部分补充披露。

  经核查,独立财务顾问认为,上市公司与标的公司间的关联交易和关联往来情况已在重组报告书完整披露。

  资产评估报告显示,于评估基准日2018年8月31日,重庆宜化合并报表层面账面净资产为-29,403.43万元,资产基础法评估净资产价值为26,267.13万元。其中,重庆宜化及其子公司机器设备评估增值11,184.63万元,增值率为18.04%;子公司索特盐化的房屋及建筑物评估增值15,694.15万元,增值率为116.55%。请你公司结合实例说明建安工程费、设备购置价、成新率等关键评估参数的具体确定方法,并结合标的公司资产使用状况、产品销售与利润情况、可比资产市场价值等进一步补充说明前述固定资产评估增值的原因及合理性。

  由上表可知,评估原值较账面原值减值-4,720.98万元,减值率2.3%;评估净值较账面净值增值11,184.98万元,增值率18.04%。故机器设备的增值主要是固定资产—机器设备的评估净值部分的增值。

  评估原值较账面原值减值的原因是设备重置价值低于原始的购置价。设备购置价的估算是参考现行的同类设备市场购置价确定,包括从供应商最近的报价、《2018年机电产品价格信息查询系统》、计算机网络上公开的价格信息(中关村在线、阿里巴巴、马可波罗、慧聪网等)等渠道获取的综合报价。对于无法直接从市场获得价格信息的专用或非标设备,包括大型的化工设备和热电设备,在核实其账面构成的基础上,参考中国统计局定期公布的工业品价格指数进行调整,得到评估基准日的设备购置价。对于年限较长的设备考虑是否存在实体性、功能性和经济性贬值。市场购置价的下降,以及部分高能耗工段设备的功能性贬值两方面因素使得机器设备类固定资产的评估原值出现减值。

  固定资产—机器设备的评估净值部分的增值原因主要是企业的会计折旧年限短于评估采用的经济使用年限,使得评估测算得到的成新率高于账面成新率,导致评估净值较账面净值增值。其中会计折旧年限与参考经济使用年限差异较大的几类主要设备如下:根据《资产评估常用数据及参数手册》,合成氨(中型)装置的参考经济使用寿命为16-18年,企业会计折旧年限采用的是10-13年;变电设备的参考经济使用寿命为24-26年,企业会计折旧年限采用的是12年;配电设备的参考经济使用寿命为18-20年,企业会计折旧年限采用的是12年;汽轮发电机组的参考经济使用寿命为22-24年,企业会计折旧年限采用的是15年。

  根据评估人员现场向被评估单位了解的情况,重庆宜化的主要工艺设备启用于2006-2007年之间,其后定期对设备进行维护保养,同时对于工艺落后和能耗较高的工段也根据企业的改造计划逐步进行了更新改造,截至评估现场勘查日,企业整体的设备维护及运行情况正常,每年的产出稳定,按照参考经济使用年限估算设备的可用年限是合理可行的。

  由上表可知,评估原值较账面原值增值16,258.13万元,增值率54.05%;评估净值较账面净值增值15,694.15万元,增值率116.55%;故房屋建筑物的增值原因一方面是评估基准日房屋建筑物建筑材料成本单价、人工成本单价高于房屋建筑物建成时期成本单价,使得评估原值较账面原值增值,另一方面是根据现场勘察后估算的评估成新率高于根据会计政策计提折旧后账面净额与账面原值的比值(简称“账面成新率”)。

  房屋建筑物评估原值增值的原因,一方面是因为索特盐化的房屋建筑物大部分于2006年左右建成,经查询当地的建筑按照工程造价信息,从建成日期至评估基准日,重庆地区建筑安装工程造价已经上涨了约40%,导致房屋建筑物及构筑物评估原值增值。另一方面,固定资产-管道沟槽中的井巷工程有部分是九十年代建成的,评估人员在现场收集了评估基准日的人工、建材等工费水平下的井巷工程造价。同样规格型号的井巷工程,在九十年代的单位造价约为700~800元/米,而评估基准日同期向施工单位了解到的单位造价已经达到约3800元/米,单位造价的增加造成井巷工程账面原值大幅增值。

  根据《资产评估常用数据及参数手册》,房屋类固定资产的经济使用年限是30—50年,而索特盐化的房屋建筑类固定资产会计折旧年限是10-20年,这是导致房屋建筑物成新率高于账面成新率的原因。

  固定资产管道沟槽中的井巷工程,部分建成于九十年代,已计提完折旧,其账面净值仅余残值,而井巷工程测算评估成新率时采用的经济使用年限按照已使用年限加尚可使用年限确定,其中尚可使用年限则是根据该矿山的服务年限与井巷预计可用年限孰短得到的,由上述方法估算得到的经济使用年限均高于其会计折旧年限。部分已折旧完的井巷,实际仍在继续使用。由此估算得到的评估成新率,高于账面成新率,是导致房屋建筑类固定资产评估净值增值的主要原因之一。

  3、其他原因:重庆索特的房屋建筑物中有一项北海的房产,其账面原值为3,279.00万元,账面净值为1,365.31万元,该项房产为商业地产,于2005年4月购入,由于商品房价格上涨,按照市场法评估,最终的评估价值为3,570.03万元,评估增值2204.72万元,占整个房屋建筑物增值部分(5,118.72万元)的43.1%。

  问题11、关于采矿权评估。资产评估报告显示,重庆融矿资产评估房地产土地估价有限公司对索特盐化高峰场岩盐矿采矿权价值进行评估,评估值为30,212.71万元;对未有偿处置部分采矿权出让收益进行评估,评估值为19,479.14万元,结合已出让部分价款3,572.76万元,索特盐化高峰场岩盐矿100万吨/年的采矿权评估值净额为7,160.81万元。

  根据重组报告书,高峰场岩盐矿100万吨/年的采矿权证证载有效期自2018年11月6日起至2025年11月9日止;相关资产评估报告则显示证载有效期为2018年10月10日起至2025年11月9日止。请你公司说明上述有效期差异的原因,并明确上述差异是否影响采矿权评估价值。请独立财务顾问与资产评估机构就上述问题进行核查并发表明确意见。

  重组报告中披露的高峰场岩盐矿100万吨/年的采矿权有效期,其依据是索特盐化于2018年11月6日取得的《采矿许可证》,自2018年11月6日起到2025年11月9日止。

  资产评估报告中披露的高峰场岩盐矿100万吨/年的采矿权有效期,其依据是索特盐化与重庆市国土资源与房屋管理局签订的《重庆市采矿权出让合同》(渝采矿出字[2018]第23号)中约定的出让年限,自2018年10月10日起到2025年11月9日止。

  出现上述差异的原因有两点:一是《重庆市采矿权出让合同》(渝采矿出字[2018]第23号)出具时间为2018年10月10日,早于高峰场岩盐矿100万吨/年的《采矿许可证》取得日期;二是资产评估报告出具日为2018年11月3日,早于《采矿许可证》取得日期2018年11月6日。

  高峰场岩盐矿100万吨/年的《采矿许可证》与《重庆市采矿权出让合同》(渝采矿出字[2018]第23号)出具时间有先后顺序,因此起始日不同,但约定的截至期限是一致的,二者的差异不影响采矿权评估价值。

  经核查,评估机构认为:有效期起始日期的不同是由于不同权属文件出具时间不同所致,二者有效期截止日一致,采矿权评估价值的确定没有影响。

  经核查,独立财务顾问认为:有效期起始日期的不同是由于不同权属文件出具时间不同所致,二者有效期截止日一致,采矿权评估价值的确定没有影响。

  请你公司补充披露作出“该采矿权证能够如期并且按照合同中约定的价款取得,并且自本次出让到期后,可以正常续期并缴纳相应的采矿权出让收益金额”假设的合理性。请独立财务顾问与资产评估机构就上述问题进行核查并发表明确意见。

  一、对“该采矿权证能够如期并且按照合同中约定的价款取得,并且自本次出让到期后,可以正常续期并缴纳相应的采矿权出让收益金额”假设的合理性的补充披露

  1、上述假设中“该采矿权证能够如期并且按照合同中约定的价款取得”的描述,经核实,重庆索特已于2018年11月6日获得了最新的采矿权证,该部分假设已经报告期后事项证实。

  2、上述假设中“并且自本次出让到期后,可以正常续期并缴纳相应的采矿权出让收益金额”的描述是基于以下规定及事实做出的判断:

  “第七条采矿许可证有效期,按照矿山建设规模确定:大型以上的,采矿许可证有效期最长为30年;中型的,采矿许可证有效期最长为20年;小型的,采矿许可证有效期最长为10年。采矿许可证有效期满,需要继续采矿的,采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前,到登记管理机关办理延续登记手续。”

  由上述第七条规定可知,当采矿权证有效期满,需要继续采矿的,采矿权人可在采矿许可证有效期届满30日前,到登记机关办理延续登记手续。

  “第十条申请国家出资勘查并已经探明矿产地的采矿权的,采矿权申请人除依照本办法第九条的规定缴纳采矿权使用费外,还应当缴纳经评估确认的国家出资勘查形成的采矿权价款;采矿权价款按照国家有关规定,可以一次缴纳,也可以分期缴纳。”

  由上述第十条规定,企业可以对划定矿权的资源量采用分期缴纳资源价款的方式,即采矿权到期后,企业办理续期时仍可按照延期后采矿权有效期内的出让资源量缴纳相应的资源价款。

  (2)高峰场岩盐矿始建于1989年,1992年9月建成投产。1998年11月由重庆市矿产资源管理办公室换发采矿许可证,采矿许可证号为01,开采矿种为岩盐,生产规模为30万吨/年,有效期10年。自1998年11月至评估基准日期间已多次办理采矿权续期并换发新证。

  综上所述,采矿权人在划定矿权的矿山服务年限内,针对采矿权期限到期后缴纳后续资源价款,对采矿权进行续期属于正常的经营行为,是基于企业持续经营前提下的合理假设。

  公司已在《重大资产出售报告书》之“第五节 标的资产评估情况”之“三、成本法评估情况”之“(三)、无形资产采矿权评估说明”部分补充披露。

  经核查,评估机构认为:采矿权证能够如期并且按照合同中约定的价款取得,并且自本次出让到期后,可以正常续期并缴纳相应的采矿权出让收益金额的假设具有合理性。

  经核查,独立财务顾问认为:采矿权证能够如期并且按照合同中约定的价款取得,并且自本次出让到期后,可以正常续期并缴纳相应的采矿权出让收益金额的假设具有合理性。

  评估采矿权价值时,相关评估机构选取矿山服务年限38.92年,并以卤折盐的收入、成本、资产投入等作为现金流估算的基础;评估未有偿处置部分采矿权出让收益时,相关评估机构选取矿山服务年限30年,再折算为采矿权范围内全部资源储量出让收益评估值,现金流的估算基础为卤水的收入、成本、资产投入等。请你公司说明在评估采矿权价值和未有偿处置部分采矿权出让收益时,采用不同的评估参数和评估方法的原因及合理性。请独立财务顾问与资产评估机构就上述问题进行核查并发表明确意见。

  一、采矿权评估采用的评估服务年限为38.92年,而采矿权出让收益评估采用的评估服务年限为30年的原因

  1、本次采矿权评估中采用的高峰场岩盐矿的评估服务年限为38.92年。计算依据是《中国矿业权评估准则》的规定,按照经核定采矿权矿区范围内评估利用可采NaCl量(3892.32万吨)与高峰场岩盐矿的生产能力(100万吨每年)计算得出对应服务期限。

  采矿权评估服务年限属于“生产年限”,采矿权价值体现在经核定采矿权矿区范围内评估利用可采量与生产能力,因此评估采矿权价值时,采用前述计算方式得到的评估服务年限是合理的。

  2、本次采矿权出让收益评估采用的评估服务年限是依据《矿业权出让收益评估应用指南(试行)》所确定的。

  《矿业权出让收益评估应用指南(试行)》规定如下:“采用折现现金流量法、收入权益法时,矿业权出让收益评估值按以下方式处理。(1)按照相应的评估方法和模型,估算评估计算年限内333以上类型全部资源储量的评估值,并计算其单位资源储量价值,其中推断的内蕴经济资源量333不做可信度系数调整。计算单位资源储量价值时,矿山服务年限超过30年的,评估计算的服务年限按30年计算。(2)根据矿业权范围内全部评估利用资源储量(含预测的资源量)及地质风险调整系数,估算出资源储量对应的矿业权出让收益评估值。

  即矿权出让收益的估算方法是先计算出单位资源储量价值,再乘以总的出让资源量得到总的出让收益价值。当矿山服务年限超过30年时,评估计算的服务年限按30年,估算单位资源储量价值,这是按照《矿业权出让收益评估应用指南(试行)》的规定确定的。

  综上所述,采矿权评估采用的评估服务年限为38.92年,而采矿权出让收益评估采用的评估服务年限为30年的原因主要是由于采矿权评估和出让收益评估对于评估服务年限的选取时分别适用不同的规范指导文件所导致的。

  二、采矿权评估以卤折盐的收入、成本、资产投入等作为现金流估算的基础,而采矿权出让收益评估以卤水的收入、成本、资产投入等作为现金流估算的基础的原因

  1、本次矿业权评估是为双环科技转让重庆宜化股权涉及采矿权价值提供参考,从矿山企业角度,以最终产品(盐)作为产品方案更能反映采矿权对企业的价值贡献。

  而采矿权出让收益评估是为国土资源管理部门提供关于矿山拟出让矿产资源的出让收益价值参考,从国土资源管理部门的角度来看,其出让的产品即为原矿,以原矿(卤水)作为产品方案更符合实际情况。

  “矿业权评估中,产品方案可以设定为原矿,也可以设定为精矿或金属。但应当考虑公开销售的最终矿产品的形式。”

  ②类比同类矿山产品方案确定。对未编制矿产资源开发利用方案(包括(预)可行性研究或初步设计等)的,可以在分析评估对象矿石可选性实验、工业(半工业)实验指标的基础上,类比同类矿山确定产品方案。

  此次采矿权评估中产品方案的选取适用“(2)生产矿山(包括改扩建项目)采矿权评估”,根据矿山的实际产品盐(包括食盐、工业盐)来作为最终产品方案。

  此次釆矿权出让收益评估中产品方案的选取除依据上述《矿业权评估参数确定指导意见》中关于产品方案的规定外,同时参考了2018年4月10日重庆市地质调查院委托重庆国能探矿权采矿权评估有限公司出具的《重庆索特盐化股份有限公司高峰场岩盐矿采矿权评估报告》(渝国能评报字[2018]065号)。该矿权出让收益报告采用的产品方案即为卤水。该报告是为委托人重庆市地质调查院提供其拟向重庆索特处置的4842.74万吨岩盐矿石资源出让收益价值参考依据,并于2018年4月28日通过了重庆市地质调查院的专家评审,其评估结论最终作为2018年10月重庆索特与重庆市国土资源与房屋管理局签订的采矿权出让合同中出让收益价款金额。

  由于上述渝国能评报字[2018]065号资源出让收益报告的评估对象同为高峰盐矿场的资源出让收益价值,且评估报告日为2018年4月,距离此次评估基准日2018年10月31日较近,又通过了矿产管理机构的评审,因而此次评估高峰场岩盐矿未处置部分资源出让收益价值时仍沿用前次采矿权出让收益评估报告的产品方案。

  另外企业在缴纳资源价款获得采矿权后,要在矿山生产、服务相关的设施继续投入建设,同时付出大量营运管理成本,最终将原矿资源转化成为最终产品。因此矿山企业拥有的采矿权价值中还应包含后续投入部分增值收益,那么以盐产品作为采矿权评估的产品方案显然更合理。

  经核查,评估机构认为:在评估采矿权价值和未有偿处置部分采矿权出让收益时,采用不同的评估参数和评估方法具备合理性。

  经核查,独立财务顾问认为:在评估采矿权价值和未有偿处置部分采矿权出让收益时,采用不同的评估参数和评估方法具有合理性。

  请你公司结合索特盐化于评估基准日的产能、产销比例及采矿权有效日期等因素,说明在现金流量估算中,假设自2018年9月索特盐化即达到卤折盐100万吨/年满产满销状态的合理性。请独立财务顾问与资产评估机构就上述问题进行核查并发表明确意见。

  一、现金流量估算中,假设自2018年9月索特盐化即达到卤折盐100万吨/年满产满销状态的合理性

  索特盐化截至评估基准日的矿山配套设施、后续卤水加工设施均为100万吨配套设计;本次新办理采矿证的矿区与前次办理的采矿证的矿区重叠,现有的矿井通过注水横向扩散、溶解盐矿等方式可以直接在新采矿权的采矿区继续使用的,即利用现有生成设施即能达到100万吨设计产能。基准日之后的2018年9月至11月索特盐化共生产原盐33.56万吨,其中21.76万吨供应给重庆宜化、11.8万吨对外销售。按照基准日后3个月的产销情况,同时考虑公司每年预计需2个月时间大修等因素,原盐产销量自2018年9月起即达到卤折盐100万吨/年的假设是合理的。

  经核查,评估机构认为:评估报告假设索特盐化2018年9月起即达到卤折盐100万吨/年满产满销状态的假设具有合理性。

  经核查,独立财务顾问认为:评估报告假设索特盐化2018年9月起即达到卤折盐100万吨/年满产满销状态的假设具有合理性。

  本次交易完成后你公司主要产品产能大幅下降并失去部分原盐供给,请你公司补充披露本次交易对你公司生产经营的具体影响,你公司将采取的应对措施及未来发展规划,在此基础上说明本次交易是否有助于增强上市公司持续经营能力。

  1、上市公司主营业务为盐及盐化工产品的生产和销售,主要产品为纯碱、氯化铵、工业盐、食用盐等。公司本部及重庆宜化运用联碱法生产纯碱和氯化铵等化工产品,公司现有纯碱产能180万吨/年、氯化铵产能180万吨/年,其中上市公司本部纯碱产能110万吨/年、氯化铵产能110万吨/年,重庆宜化纯碱产能70万吨/年、氯化铵产能70万吨/年,重庆宜化控股子公司索特盐化拥有年产100万吨的井盐采矿权。

  2、上市公司本部和重庆宜化虽然生产的纯碱、氯化铵产品相同,但两个公司相对独立,公司本部生产厂区位于湖北省应城市,重庆宜化生产厂区位于重庆市万州区,均独自具有完整的采购、生产、销售体系。上市公司本部生产所需原料盐没有向索特盐化采购,因此本次交易对上市公司本部原料盐的供给没有影响。本次交易处置重庆宜化股权后,上市公司生产规模虽然下降了,但上市公司仍具有正常的业务经营能力。

  (1)集中资金和资源做好公司的化工生产,一方面抓好日常生产管理,另一方面推进本部合成氨产业升级改造。

  (3)继续加大安全和环保投入,建立健全相关规章制度、严格考核制度,做好员工培训,不断更新相关设备,确保公司安全生产、达标排放。

  重庆宜化报告期内两年一期连续亏损,有二十多亿元的银行贷款,本次交易转让重庆宜化股权后,降低了上市公司债务负担、减轻了上市公司亏损包袱,有利于公司集中资金和资源做好公司本部的生产经营,有助于增强上市公司持续经营能力。

  公司已在《重大资产出售报告书》之“第一节本次交易概括”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“(六)、本次交易对上市公司生产经营的影响”部分补充披露。

  请你公司在重组报告书中“管理层讨论与分析”一节中分主要产品补充披露标的公司及其子公司两年一期的产能、产量、销量、收入和毛利情况。

  公司已在《重大资产出售报告书》之“第八节管理层讨论与分析”之“三、拟出售资产核心竞争力及行业地位”之”2、重庆宜化及其子公司两年一期的产能、产量、销量、收入和毛利情况”部分补充披露。

  二、补充披露情况公司已在《重大资产出售报告书》之“第八节管理层讨论与分析”之“四、拟出售资产财务状况及盈利能力分析”之“(二)盈利能力分析”之“(6)其他收益”部分补充披露。

  (本页无正文,为《湖北双环科技股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于对湖北双环科技股份有限公司的重组问询函〉的回复》之盖章页)

  湖北双环科技股份有限公司(以下简称“双环科技”或“公司”)于2018年11月28日披露了《湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》(以下简称“报告书”),并于2018年12月4日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对湖北双环科技股份有限公司的重组问询函》(非行政许可类重组问询函[2018]第24号)(以下简称“《问询函》”。公司根据问询函的要求对报告书及其摘要进行了相应补充和完善,现结合问询函的相关内容就报告书及其摘要的主要修订情况进行如下说明:

  1、在报告书及其摘要“重大事项提示”、“重大风险提示”、“第十一节 风险因素”之“十一、本次交易决策过程和批准情况”和“一、本次交易相关审批风险”中修订和补充披露湖北宜化集团银行业金融机构债权人委员会同意本次重组方案和有权部门完成对本次交易涉及的经营者集中审查的本次交易已履行的程序情况。

  2、在报告书及其摘要“重大事项提示”、“第一节 本次交易概况”之“七、过渡期间损益归属”中补充披露过渡期损益的具体结算安排、审计安排和会计处理。

  3、在报告书及其摘要“重大风险提示”之“九、本次交易存在可能在本年内无法完成的风险”和“十、本次交易存在可能增加上市公司资金压力的风险”中补充披露了相关风险。

  4、在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、重庆宜化及索特盐化及北京宜化历史沿革”、“五、主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”、“十、标的公司财务状况”中补充披露北京宜化历史沿革和主要财务数据、公司与渤海银行武汉分行借款的主要条款及相应担保情况。

  5、在报告书“第五节 标的资产评估情况”之“三、成本法评估情况”中补充披露采矿权评估假设合理性。

  6、在报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、拟出售资产核心竞争力及行业地位”和“四、拟出售资产财务状况及盈利能力分析”、“ 五、本次交易对上市公司的影响”中补充披露标的公司两年一期主要产品产能产量销量收入毛利情况、重庆宜化递延收益情况、重庆宜化截至审计评估基准日应收账款和预付款项情况、重庆宜化其他收益情况、本次交易对上市公司当期损益的影响、本次交易对上市公司现金流量的影响、本次交易对上市公司生产经营的影响。

  7、在报告书“第十节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”中补充披露双环科技与重庆宜化之间报告期关联交易情况、截至审计评估基准日上市公司欠付标的公司款项情况、审计评估基准日后上市公司向标的公司提供担保情况。

双环汽车